Zmiana stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek

za rok zakończony

W dniu 29 sierpnia 2012 roku Grupa dokonała dobrowolnej spłaty części kapitału kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) w wysokości 200.000 zł. Zadłużenie zostało spłacone z wykorzystaniem środków własnych wygenerowanych z działalności Grupy.

W dniu 27 listopada 2012 roku spółka zależna, Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o., przystąpiła do umowy kredytowej (ang. Senior Loan Facility) jako gwarant.

Zawarcie umów kredytowych

W związku z nabyciem Telewizji Polsat S.A. w dniu 31 marca 2011 roku Grupa zawarła umowę kredytu (ang. Senior Facilities Agreement) z konsorcjum banków polskich i zagranicznych na czele z: Citibank, N.A., London Branch, Bank Handlowy w Warszawie S.A., Crédit Agricole CIB, The Royal Bank of Scotland plc (“Banki Prowadzące”).

Umowa Kredytu przewidywała udzielenie kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.400.000 zł oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 200.000 zł. Kredyt terminowy i kredyt rewolwingowy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą: stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Kredyt terminowy będzie spłacany w kwartalnych ratach, o różnej wysokości, począwszy od 30 czerwca 2011 roku. Ostateczną datą spłaty kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego będzie 31 grudnia 2015 roku. Na dzień 31 grudnia 2012 roku kredyt rewolwingowy nie był wykorzystany.

Istotne warunki umowy kredytowej

Obowiązkowa przedpłata

Utrata kontroli nad Spółką przez Pana Zygmunta Solorza-Żak (lub osoby z nim powiązanej) lub utrata kontroli nad Telewizją Polsat przez Spółkę skutkować będzie anulowaniem finansowania oraz koniecznością natychmiastowej spłaty istniejącego zadłużenia. Sprzedaż całości lub znaczącej części Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat lub aktywów Grupy również skutkować będzie koniecznością natychmiastowej spłaty istniejącego zadłużenia.

Obowiązkowa przedpłata zadłużenia wymagana jest w wysokości:

• 65% wygenerowanej nadwyżki przepływów pieniężnych (bądź 25% w przypadku gdy poziom wskaźnika zadłużenia netto/EBITDA spadnie poniżej 2,0 na ostatni dzień dwóch ostatnich kwartałów);
• wpływów ze zbycia aktywów wynoszących powyżej 10 mln złotych (nie w tysiącach) dla pojedynczej transakcji bądź 40 mln złotych (nie w tysiącach) dla wszystkich transakcji razem (do momentu całkowitej spłaty zadłużenia);
• pozyskanych wpływów z emisji lub sprzedaży instrumentów dłużnych oraz udziałowych, w przypadku gdy poziom zadłużenia netto/EBITDA wyniesie powyżej 2,0 na ostatni dzień dwóch ostatnich kwartałów.

Ponadto, dobrowolna spłata zadłużenia z tytułu obligacji możliwa jest przy równoczesnej spłacie zadłużenia z tytułu kredytu terminowego i obrotowego.

Wskaźniki finansowe

Z umowy kredytu wynika zobowiązanie Grupy do utrzymania wskaźników finansowych na określonym poziomie: Wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia (ang. Debt service cover) dla Okresu Obliczeniowego powinien wynosić przynajmniej 1,5:1. Wskaźnik pokrycia obsługi odsetek (ang. Interest cover) dla Okresu Obliczeniowego powinien wynosić przynajmniej 3,0:1. Poziom zadłużenia (ang. Total leverage) dla Okresu Obliczeniowego nie powinien przekraczać 3,5:1. Wskaźniki finansowe analizowane są kwartalnie oraz podlegają raportowaniu przez audytora na koniec roku obrotowego. W latach 2011 i 2012 wskaźniki te były dotrzymane.

Dodatkowo Grupa posiada ograniczenia w dokonywaniu poniższych czynności:

• transakcje fuzji i przejęć oraz inwestycji joint-venture;
• zbywanie aktywów oraz dokonywania istotnych zmian w przedmiocie działalności Grupy;
• zaciąganie dodatkowego zadłużenia oraz emisje akcji;
• dystrybucja środków (m. in. wypłata dywidendy, spłata zadłużenia lub odsetek, wypłata wynagrodzenia z tytułu zarządzania, doradztwa, zaliczek oraz innych płatności do podmiotów powiązanych).

Dodatkowo na Grupie ciążą następujące obowiązki:

• obowiązek udostępniania i dostarczania bankom informacji dotyczących działalności oraz sytuacji finansowej Grupy;
• Grupa zobowiązana jest do zawarcia transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej oraz kursu walutowego w stosunku do zadłużenia z tytułu umowy kredytowej oraz emisji obligacji finansowych;
• obowiązek korzystania z usług banków udzielających finansowanie do obsługi operacji bankowych;
• obowiązek korzystania w procesie badania sprawozdań finansowych wyłącznie z audytorów wskazanych w umowie bądź innych audytorów za zgodą większości kredytodawców.

Umowa z Bankiem Pekao S.A.

Dnia 19 sierpnia 2011 roku spółka zależna podpisała z Bankiem Pekao S.A umowę określającą prawa i obowiązki stron w przypadku zlecenia Bankowi przez spółkę zależną wystawienia gwarancji bankowych i otwarcia akredytyw w ramach linii odnawialnej. Łączna kwota zaangażowania banku z tytułu wystawienia gwarancji oraz otwartych akredytyw nie może przekroczyć 4.000 zł. Zabezpieczenie stanowi oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000 zł.