- Cyfrowy Polsat - http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl -

38. Nabycie spółki zależnej

Nabycie 100% udziałów w INFO-TV-FM Sp. z o.o.

W dniu 28 października 2011 roku Cyfrowy Polsat zawarła z Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A. oraz ze spółką Evotec Management Limited umowę zakupu 100% udziałów spółki INFO-TV-FM Sp. z o.o. (“INFO-TV-FM”).

Spółka INFO-TV-FM jest obecnie jedynym hurtowym dostawcą mobilnych audiowizualnych usług medialnych, w ramach, których rozprowadza programy radiowe i telewizyjne w technologii DVB-T.

Udziały INFO-TV-FM Sp. z o.o. zostały przeniesione do Grupy w dniu 30 stycznia 2012 roku po spełnieniu warunków zawieszających.
Warunki zawieszające obejmowały doprowadzenie do podziału części aktywów i działalności INFO-TV-FM, podpisanie przez INFO-TV-OPERATOR Sp. z o. o. (“INFO Operator”) (spółka wydzielona) umowy poręczenia na rzecz Jednostki Dominującej oraz zawarcie pomiędzy INFO-TV-FM a INFO Operator umowy gwarancji.

Grupa stosuje metodę nabycia w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą

a) Cena nabycia udziałów

31 grudnia 2012
Środki pieniężne 14.329
Rozliczenie poprzez zakup obligacji Magna NFI 14.984
Razem 29.313

Wartość godziwa rozliczenia poprzez zakup obligacji Magna NFI obejmuje wartość nominalną obligacji oraz odsetki.

b) Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji

31 grudnia 2012
Środki przekazane (14.329)
Nabyte środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1
WPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2012 14.328

c) Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto na dzień nabycia

Poniższa tabela przedstawia ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytej spółki.

Wartość godziwa na dzień 30 stycznia 2012
Rzeczowe aktywa trwałe 1.552
Inne wartości niematerialne 16.930
Należności publiczno-prawne 133
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (7)
Wartość zidentyfikowanych aktywów netto 18.609

Przychody oraz strata ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 30 stycznia 2012 roku przypadające na INFO-TV-FM wynoszą odpowiednio 2.641 zł i 9.905 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2012 roku, przychody oraz strata rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat nie różniłyby się znacznie.

d) Wartość firmy

Na dzień
30 stycznia 2012 roku
Cena nabycia 100% udziałów 29.313
Wartość aktywów netto (18.609)
Wartość firmy 10.704

Umowa na zakup udziałów w spółce INFO-TV-FM Sp. z o.o. została zawarta z myślą o dalszej realizacji strategii Grupy mającej na celu możliwie szeroką dystrybucję treści programowych przy wykorzystaniu wszystkich nowoczesnych technologii.

Wartość firmy dotyczy głównie efektu synergii i korzyści skali możliwych do osiągnięcia poprzez połączenie działalności operacyjnych. Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych”.

Nabycie serwisu ipla

W dniu 12 marca 2012 roku Spółka zawarła umowy zakupu udziałów w spółkach tworzących serwis ipla, lidera rynku dystrybucji treści programowych (video) w internecie w Polsce, od Bithell Holdings Ltd. (Sprzedający), spółka pod wspólną kontrolą. Umowy dotyczą zakupu udziałów w następujących spółkach:
1. 100% udziałów w Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Redefine”)
2. 100% udziałów w Gery.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w likwidacji)
3. 100% udziałów w Frazpc.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
4. 100% udziałów w Netshare Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Podmiotem kontrolującym Sprzedającego jest Pan Zygmunt Solorz-Żak, jednostka dominująca najwyższego szczebla w odniesieniu do Spółki.

Łączna cena za udziały w wyżej wymienionych spółkach wyniosła 42.856 zł.

Na dzień podpisania umowy sprzedaży udziałów, Redefine Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów w POSZKOLE.pl Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w STAT24 Sp. z o.o.

Data nabycia została ustalona na 2 kwietnia 2012, dzień przeniesienia tytułu prawnego do nabywanych udziałów na rzecz Cyfrowego Polsatu.

Grupa stosuje metodę nabycia w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą.

a) Cena nabycia udziałów

31 grudnia 2012
Środki pieniężne 42.856
Razem 42.856

b) Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji

 
Środki przekazane (42.856)
Nabyte środki pieniężne i ich ekwiwalenty 161
Wypływ środków pieniężnych w roku zakończonym 31 grudnia 2012 (42.695)

c) Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto oraz wartości firmy na dzień nabycia

Poniższa tabela przedstawia ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych spółek oraz wartość firmy.

Wstępnie i tymczasowo ustalona wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań na dzień 2 kwietnia 2012 roku:

Wartości godziwe aktywów i zobowiązań
na dzień przejęcia kontroli (2 kwietnia 2012)
Aktywa netto:
Marka ipla (patrz nota 19) 7.800
Rzeczowe aktywa trwałe 1.286
Wartości niematerialne 1.046
Pozostałe aktywa trwałe 162
Krótkoterminowe aktywa programowe 330
Zapasy 20
Należności handlowe i inne 4.387
Pozostałe aktywa obrotowe 14
Środki pieniężne 161
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek (96.818)
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego (1.482)
Zobowiązania handlowe i inne (19.094)
Aktywa netto razem (102.188)
Cena nabycia:
Środki przekazane 42.856
Wartość firmy 145.044

Wartość firmy dotyczy głównie efektu synergii i korzyści skali możliwych do osiągnięcia poprzez połączenie działalności operacyjnych. Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych”.

Przychody i strata netto ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 2 kwietnia 2012 roku przypadające na spółki tworzące serwis ipla wynoszą odpowiednio 19.887 zł i 9.840 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2012 roku, przychody i strata rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wyniosłyby odpowiednio 25.337 zł i 21.824 zł.

Rejestracja spółki Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.

W dniu 7 maja 2012 roku, Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. została zarejestrowana przez sąd. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.


Article printed from Cyfrowy Polsat: http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl

URL to article: http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl/sprawozdanie_finansowe/noty/38-nabycie-spolki-zaleznej/

Copyright © 2013 Polsat. All rights reserved.