- Cyfrowy Polsat - http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl -

45. Inne ujawnienia

Zabezpieczenia kredytów i pożyczek

Ustanowienie zabezpieczeń kredytów

W dniu 14 kwietnia 2011 roku zostały zawarte umowy przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń w związku z zawartymi przez Grupę w dniu 31 marca 2011 roku umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement):

  1. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.;
  2. Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. oraz w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. należących do Spółki;
  3. Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. wobec różnych dłużników;
  4. Hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących własnością Spółki;
  5. Oświadczenie Spółki, Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.

W dniu 18 kwietnia 2011 roku zostały zawarte umowy przewidujące ustanowienie zabezpieczenia, m.in. w formie przelewu wierzytelności przysługujących Spółce wobec różnych dłużników, w związku z zawartymi przez Grupę w dniu 31 marca 2011 roku umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement).

W dniu 20 kwietnia 2011 roku Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach w Telewizji Polsat S.A., należących do Spółki.

W dniu 20 czerwca 2011 roku, w związku z przekształceniem spółki zależnej od Spółki – Telewizji Polsat S.A. – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Telewizji Polsat Sp. z o.o. (później przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) należących do Spółki.

W dniu 17 i 20 czerwca 2011 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne: RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS z siedzibą w Norwegii, Polsat License Ltd. z siedzibą w Szwajcarii i Polsat Futbol Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zawarły umowy i inne dokumenty, na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu, oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:

  1. Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o.;
  2. Zabezpieczenia na majątku Nord License AS, Polsat Futbol Ltd., Polsat License Ltd.;
  3. Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach i udziałach w RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o. należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
  4. Zastaw na udziałach w Nord License AS, Polsat License Ltd. i Polsat Futbol Ltd., należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
  5. Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS, Polsat License Ltd. oraz Polsat Futbol Ltd. wobec różnych dłużników;
  6. Hipoteka na nieruchomościach będących własnością Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
  7. Hipoteka na nieruchomościach będących własnością RS TV S.A.;
  8. Oświadczenie Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.

W dniu 18 kwietnia 2012 roku Spółka zawarła umowy na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu (ang. Senior Facilities Agreement), oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:

  1. zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Gery.pl Sp. z o.o.;
  2. zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Frazpc.pl Sp. z o.o.;
  3. zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Redefine Sp. z o.o.;
  4. zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Netshare Sp. z o.o.

Ponadto, w dniu 10 lipca 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. zawarła umowę zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w spółce Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.

W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. przystąpiła do Umowy Kredytu jako gwarant oraz do Umowy Pomiędzy Wierzycielami jako dłużnik. W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. zawarła umowy i inne dokumenty, na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu, oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:

  1. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.
  2. Oświadczenie Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.

W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. sprzedała swoje udziały w Media-Biznes Sp. z o.o. do Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2012 roku strony dokonały przeniesienia zabezpieczenia ustanowionego na udziałach Media-Biznes Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2011 roku z Telewizji Polsat Sp. z o.o. (pierwotny zastawca) na Telewizję Polsat Holdings Sp. z o.o. (nowy zastawca).

Ustanowienie zabezpieczeń Obligacji

Poza zabezpieczeniami, o których mowa powyżej zgodnie z Umową Dotyczącą Warunków Emisji Obligacji, Obligacje są gwarantowane przez każdego z Gwarantów Pierwotnych (Spółka, CPTM).

Ponadto, ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia, które zabezpieczają niepodporządkowane obligacje o łącznej wartości nominalnej 350 milionów EUR (nie w tysiącach) z terminem zapadalności w 2018 roku wyemitowane przez Cyfrowy Polsat Finance oraz zobowiązania Spółki i pozostałych dłużników z tytułu umów kredytu:

  1. zastaw rejestrowy i finansowy na rzecz Citicorp na prawach do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez RBS Bank (Polska) S.A.
  2. zastaw na udziałach na rzecz stron finansujących reprezentowanych przez Citicorp na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach Emitenta oraz na wszelkich prawach związanych z tymi udziałami.
  3. zastaw na rachunku bankowym na rzecz stron finansujących reprezentowanych przez Citicorp na prawach do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez EFB Bank AB
  4. zastaw finansowy i rejestrowy na 10 obligacjach imiennych, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 20 maja 2011 roku o łącznej wartości nominalnej 350 milionów EUR (nie w tysiącach) i o terminie zapadalności w 2018 roku.

Zobowiązania umowne z tytułu nabycia aktywów programowych

Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa posiadała przyszłe zobowiązania z tytułu nabycia aktywów programowych. Tabela poniżej przedstawia termin realizowania przyszłych płatności z tego tytułu (ogółem):

31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
Do roku 157.273 155.502
1 do 5 lat 69.541 203.377
Razem 226.814 358.879

Poniższa tabela przedstawia przyszłe zobowiązania z tytułu nabycia aktywów programowych od jednostek powiązanych nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

31 grudnia 2012 31 grudnia 2011
Do roku 15.913 6.702
Razem 15.913 6.702

Zobowiązania umowne z tytułu zakupu składników majątku trwałego

Kwota zobowiązań umownych na dzień 31 grudnia 2012 roku z tytułu umów na wytworzenie i zakup sprzętu technicznego wyniosła 4.082 zł (10.613 zł na dzień 31 grudnia 2011). Kwota zobowiązań umownych na dzień 31 grudnia 2012 roku z tytułu modernizacji nieruchomości wyniosła 5.878 zł (3.906 zł na dzień 31 grudnia 2011). Kwota niezafakturowanych dostaw i usług w ramach umów na zakup licencji i oprogramowania wyniosła 405 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku (946 zł na dzień 31 grudnia 2011).


Article printed from Cyfrowy Polsat: http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl

URL to article: http://www.raportroczny2012.cyfrowypolsat.pl/sprawozdanie_finansowe/noty/45-inne-ujawnienia/

Copyright © 2013 Polsat. All rights reserved.