Nabycie 100% udziałów w INFO-TV-FM Sp. z o.o.
W dniu 28 października 2011 roku Cyfrowy Polsat zawarła z Narodowym Funduszem Inwestycyjnym Magna Polonia S.A. oraz ze spółką Evotec Management Limited umowę zakupu 100% udziałów spółki INFO-TV-FM Sp. z o.o. (“INFO-TV-FM”).
Spółka INFO-TV-FM jest obecnie jedynym hurtowym dostawcą mobilnych audiowizualnych usług medialnych, w ramach, których rozprowadza programy radiowe i telewizyjne w technologii DVB-T.
Udziały INFO-TV-FM Sp. z o.o. zostały przeniesione do Grupy w dniu 30 stycznia 2012 roku po spełnieniu warunków zawieszających.
Warunki zawieszające obejmowały doprowadzenie do podziału części aktywów i działalności INFO-TV-FM, podpisanie przez INFO-TV-OPERATOR Sp. z o. o. (“INFO Operator”) (spółka wydzielona) umowy poręczenia na rzecz Jednostki Dominującej oraz zawarcie pomiędzy INFO-TV-FM a INFO Operator umowy gwarancji.
Grupa stosuje metodę nabycia w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą
a) Cena nabycia udziałów
31 grudnia 2012 | |
---|---|
Środki pieniężne | 14.329 |
Rozliczenie poprzez zakup obligacji Magna NFI | 14.984 |
Razem | 29.313 |
Wartość godziwa rozliczenia poprzez zakup obligacji Magna NFI obejmuje wartość nominalną obligacji oraz odsetki.
b) Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji
31 grudnia 2012 | |
---|---|
Środki przekazane | (14.329) |
Nabyte środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 |
WPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2012 | 14.328 |
c) Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto na dzień nabycia
Poniższa tabela przedstawia ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytej spółki.
Wartość godziwa na dzień 30 stycznia 2012 | |
---|---|
Rzeczowe aktywa trwałe | 1.552 |
Inne wartości niematerialne | 16.930 |
Należności publiczno-prawne | 133 |
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 |
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego | (7) |
Wartość zidentyfikowanych aktywów netto | 18.609 |
Przychody oraz strata ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 30 stycznia 2012 roku przypadające na INFO-TV-FM wynoszą odpowiednio 2.641 zł i 9.905 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2012 roku, przychody oraz strata rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat nie różniłyby się znacznie.
d) Wartość firmy
Na dzień 30 stycznia 2012 roku |
|
---|---|
Cena nabycia 100% udziałów | 29.313 |
Wartość aktywów netto | (18.609) |
Wartość firmy | 10.704 |
Umowa na zakup udziałów w spółce INFO-TV-FM Sp. z o.o. została zawarta z myślą o dalszej realizacji strategii Grupy mającej na celu możliwie szeroką dystrybucję treści programowych przy wykorzystaniu wszystkich nowoczesnych technologii.
Wartość firmy dotyczy głównie efektu synergii i korzyści skali możliwych do osiągnięcia poprzez połączenie działalności operacyjnych. Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych”.
Nabycie serwisu ipla
W dniu 12 marca 2012 roku Spółka zawarła umowy zakupu udziałów w spółkach tworzących serwis ipla, lidera rynku dystrybucji treści programowych (video) w internecie w Polsce, od Bithell Holdings Ltd. (Sprzedający), spółka pod wspólną kontrolą. Umowy dotyczą zakupu udziałów w następujących spółkach:
1. 100% udziałów w Redefine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Redefine”)
2. 100% udziałów w Gery.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (w likwidacji)
3. 100% udziałów w Frazpc.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
4. 100% udziałów w Netshare Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
Podmiotem kontrolującym Sprzedającego jest Pan Zygmunt Solorz-Żak, jednostka dominująca najwyższego szczebla w odniesieniu do Spółki.
Łączna cena za udziały w wyżej wymienionych spółkach wyniosła 42.856 zł.
Na dzień podpisania umowy sprzedaży udziałów, Redefine Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów w POSZKOLE.pl Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w STAT24 Sp. z o.o.
Data nabycia została ustalona na 2 kwietnia 2012, dzień przeniesienia tytułu prawnego do nabywanych udziałów na rzecz Cyfrowego Polsatu.
Grupa stosuje metodę nabycia w przypadku połączeń jednostek będących pod wspólną kontrolą.
a) Cena nabycia udziałów
31 grudnia 2012 | |
---|---|
Środki pieniężne | 42.856 |
Razem | 42.856 |
b) Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji
Środki przekazane | (42.856) |
Nabyte środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 161 |
Wypływ środków pieniężnych w roku zakończonym 31 grudnia 2012 | (42.695) |
c) Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto oraz wartości firmy na dzień nabycia
Poniższa tabela przedstawia ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych spółek oraz wartość firmy.
Wstępnie i tymczasowo ustalona wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań na dzień 2 kwietnia 2012 roku:
Wartości godziwe aktywów i zobowiązań na dzień przejęcia kontroli (2 kwietnia 2012) |
|
---|---|
Aktywa netto: | |
Marka ipla (patrz nota 19) | 7.800 |
Rzeczowe aktywa trwałe | 1.286 |
Wartości niematerialne | 1.046 |
Pozostałe aktywa trwałe | 162 |
Krótkoterminowe aktywa programowe | 330 |
Zapasy | 20 |
Należności handlowe i inne | 4.387 |
Pozostałe aktywa obrotowe | 14 |
Środki pieniężne | 161 |
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek | (96.818) |
Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego | (1.482) |
Zobowiązania handlowe i inne | (19.094) |
Aktywa netto razem | (102.188) |
Cena nabycia: | |
Środki przekazane | 42.856 |
Wartość firmy | 145.044 |
Wartość firmy dotyczy głównie efektu synergii i korzyści skali możliwych do osiągnięcia poprzez połączenie działalności operacyjnych. Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych”.
Przychody i strata netto ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 2 kwietnia 2012 roku przypadające na spółki tworzące serwis ipla wynoszą odpowiednio 19.887 zł i 9.840 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2012 roku, przychody i strata rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wyniosłyby odpowiednio 25.337 zł i 21.824 zł.
Rejestracja spółki Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.
W dniu 7 maja 2012 roku, Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. została zarejestrowana przez sąd. Na dzień 31 grudnia 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.