Zabezpieczenia kredytów i pożyczek
Ustanowienie zabezpieczeń kredytów
W dniu 14 kwietnia 2011 roku zostały zawarte umowy przewidujące ustanowienie następujących zabezpieczeń w związku z zawartymi przez Grupę w dniu 31 marca 2011 roku umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement):
- Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.;
- Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o. oraz w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. należących do Spółki;
- Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. wobec różnych dłużników;
- Hipoteka łączna umowna na nieruchomościach będących własnością Spółki;
- Oświadczenie Spółki, Cyfrowy Polsat Technology Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.
W dniu 18 kwietnia 2011 roku zostały zawarte umowy przewidujące ustanowienie zabezpieczenia, m.in. w formie przelewu wierzytelności przysługujących Spółce wobec różnych dłużników, w związku z zawartymi przez Grupę w dniu 31 marca 2011 roku umową kredytu (ang. Senior Facilities Agreement).
W dniu 20 kwietnia 2011 roku Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach w Telewizji Polsat S.A., należących do Spółki.
W dniu 20 czerwca 2011 roku, w związku z przekształceniem spółki zależnej od Spółki – Telewizji Polsat S.A. – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka zawarła umowę zastawu, na mocy której ustanowiła zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Telewizji Polsat Sp. z o.o. (później przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) należących do Spółki.
W dniu 17 i 20 czerwca 2011 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne: RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS z siedzibą w Norwegii, Polsat License Ltd. z siedzibą w Szwajcarii i Polsat Futbol Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii, zawarły umowy i inne dokumenty, na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu, oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:
- Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o.;
- Zabezpieczenia na majątku Nord License AS, Polsat Futbol Ltd., Polsat License Ltd.;
- Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach i udziałach w RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o. należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
- Zastaw na udziałach w Nord License AS, Polsat License Ltd. i Polsat Futbol Ltd., należących do Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
- Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, przysługujących Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o., Media-Biznes Sp. z o.o., Nord License AS, Polsat License Ltd. oraz Polsat Futbol Ltd. wobec różnych dłużników;
- Hipoteka na nieruchomościach będących własnością Telewizji Polsat Sp. z o.o.;
- Hipoteka na nieruchomościach będących własnością RS TV S.A.;
- Oświadczenie Telewizji Polsat Sp. z o.o., RS TV S.A., Polsat Media Sp. z o.o. oraz Media-Biznes Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.
W dniu 18 kwietnia 2012 roku Spółka zawarła umowy na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i kredytu rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu (ang. Senior Facilities Agreement), oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:
- zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Gery.pl Sp. z o.o.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Frazpc.pl Sp. z o.o.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Redefine Sp. z o.o.;
- zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich udziałach w Netshare Sp. z o.o.
Ponadto, w dniu 10 lipca 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. zawarła umowę zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w spółce Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.
W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. przystąpiła do Umowy Kredytu jako gwarant oraz do Umowy Pomiędzy Wierzycielami jako dłużnik. W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o. zawarła umowy i inne dokumenty, na podstawie których zostały ustanowione dodatkowe zabezpieczenia zabezpieczające spłatę kredytu terminowego i rewolwingowego, udzielonych na podstawie Umowy Kredytu, oraz spłaty (wykupu, odkupu) High Yield Notes (tj. Senior Notes), w szczególności:
- zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw o zmiennym składzie wchodzących w skład przedsiębiorstwa Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o.
- Oświadczenie Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji z aktu notarialnego.
W dniu 27 listopada 2012 roku Telewizja Polsat Sp. z o.o. sprzedała swoje udziały w Media-Biznes Sp. z o.o. do Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. W dniu 27 listopada 2012 roku strony dokonały przeniesienia zabezpieczenia ustanowionego na udziałach Media-Biznes Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 czerwca 2011 roku z Telewizji Polsat Sp. z o.o. (pierwotny zastawca) na Telewizję Polsat Holdings Sp. z o.o. (nowy zastawca).
Ustanowienie zabezpieczeń Obligacji
Poza zabezpieczeniami, o których mowa powyżej zgodnie z Umową Dotyczącą Warunków Emisji Obligacji, Obligacje są gwarantowane przez każdego z Gwarantów Pierwotnych (Spółka, CPTM).
Ponadto, ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia, które zabezpieczają niepodporządkowane obligacje o łącznej wartości nominalnej 350 milionów EUR (nie w tysiącach) z terminem zapadalności w 2018 roku wyemitowane przez Cyfrowy Polsat Finance oraz zobowiązania Spółki i pozostałych dłużników z tytułu umów kredytu:
- zastaw rejestrowy i finansowy na rzecz Citicorp na prawach do rachunków bankowych Emitenta prowadzonych przez RBS Bank (Polska) S.A.
- zastaw na udziałach na rzecz stron finansujących reprezentowanych przez Citicorp na wszystkich istniejących i przyszłych udziałach Emitenta oraz na wszelkich prawach związanych z tymi udziałami.
- zastaw na rachunku bankowym na rzecz stron finansujących reprezentowanych przez Citicorp na prawach do rachunku bankowego Emitenta prowadzonego przez EFB Bank AB
- zastaw finansowy i rejestrowy na 10 obligacjach imiennych, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 20 maja 2011 roku o łącznej wartości nominalnej 350 milionów EUR (nie w tysiącach) i o terminie zapadalności w 2018 roku.
Zobowiązania umowne z tytułu nabycia aktywów programowych
Na dzień 31 grudnia 2012 roku Grupa posiadała przyszłe zobowiązania z tytułu nabycia aktywów programowych. Tabela poniżej przedstawia termin realizowania przyszłych płatności z tego tytułu (ogółem):
31 grudnia 2012 | 31 grudnia 2011 | |
---|---|---|
Do roku | 157.273 | 155.502 |
1 do 5 lat | 69.541 | 203.377 |
Razem | 226.814 | 358.879 |
Poniższa tabela przedstawia przyszłe zobowiązania z tytułu nabycia aktywów programowych od jednostek powiązanych nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
31 grudnia 2012 | 31 grudnia 2011 | |
---|---|---|
Do roku | 15.913 | 6.702 |
Razem | 15.913 | 6.702 |
Zobowiązania umowne z tytułu zakupu składników majątku trwałego
Kwota zobowiązań umownych na dzień 31 grudnia 2012 roku z tytułu umów na wytworzenie i zakup sprzętu technicznego wyniosła 4.082 zł (10.613 zł na dzień 31 grudnia 2011). Kwota zobowiązań umownych na dzień 31 grudnia 2012 roku z tytułu modernizacji nieruchomości wyniosła 5.878 zł (3.906 zł na dzień 31 grudnia 2011). Kwota niezafakturowanych dostaw i usług w ramach umów na zakup licencji i oprogramowania wyniosła 405 zł na dzień 31 grudnia 2012 roku (946 zł na dzień 31 grudnia 2011).